Četrtek, 31. maj 2018, Velenje

Mnenje poslovodstva Gorenja o vsebini prevzemne ponudbe in prospekta

Mnenje poslovodstva Gorenja o vsebini prevzemne ponudbe in prospekta
Na podlagi 34. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06 s spremembami »ZPre-1«) uprava družbe Gorenje objavlja v zakonskem roku 10 dni od objave prevzemne ponudbe mnenje poslovodstva ciljne družbe o vsebini prevzemne ponudbe in prospekta, ki ju je prevzemnik, družba Hisense Luxembourg Home Appliance Holding objavil 29. 5. 2018. Uprava ocenjuje, da so cilji, ki jih prevzemnik navaja v prevzemni ponudbi, koristni za prihodnje poslovanje Skupine Gorenje in ji omogočajo nadaljnji razvoj ter rast v izjemno konkurenčni panogi bele tehnike.

1. Ocena učinkov, ki jih bo morebitna izvedba prevzemne ponudbe imela na uresničevanje vseh interesov ciljne družbe

Prevzemnik v prevzemni ponudbi in prospektu navaja, da da bo »prevzem ciljne družbe skladno s predmetno ponudbo za prevzem vzajemno koristen za vse zainteresirane deležnike.« Kot dodajajo, »skupni obseg poslovanja Skupine Hisense, njene prednosti v globalnih naročilih in tehnološko vodstvo v pametni in digitalni beli tehniki dopolnjujejo tehnologijo Skupine Gorenje  na področju pomivalnih strojev, kuhinjskih aparatov, pralnih strojev, hladilnikov ter močno proizvodno zmogljivost Skupine Gorenje v Evropi. Distribucijski kanali obeh družb v Evropi so močno komplementarni in lahko pripomorejo k še večji uveljavljenosti tako blagovne znamke Hisense kot tudi blagovnih znamk Skupine Gorenje, k povečanju obsega poslovanja v Skupini Gorenje, učinkovitosti in donosnosti Skupine Gorenje, hkrati pa tudi  prispevajo k širitvi poslovanja Skupine Hisense, razvoju blagovne znamke in donosnosti.«

Uprava ocenjuje, da so cilji, ki jih prevzemnik navaja v prevzemni ponudbi, koristni za prihodnje poslovanje Skupine Gorenje in ji omogočajo nadaljnji razvoj ter rast v izjemno konkurenčni panogi bele tehnike.

V nadaljevanju prevzemnik opredeljuje štiri poglavitna področja, na katerih bo mogoče po prevzemu pridobiti pomembne sinergije: (i) povečanje učinkovitosti in uporabe virov s povezovanjem in skupno uporabo proizvodnih zmogljivosti in nabave, (ii) vključevanje globalnih distribucijskih kanalov in virov za vzpostavitev komplementarne geografske pokritosti in blagovnih znamk, (iii) vključevanje virov raziskav in razvoja za komplementarni razvoj izdelkov in (iv) delitev globalnih trženjskih in promocijskih dejavnosti za krepitev blagovnih znamk Gorenja.

Uprava ocenjuje, da so predstavljena področja sinergij v skladu s pričakovanji in cilji, ki jih je družba določila v postopku iskanja strateškega partnerja, njihovo doseganje  pa bo pozitivno prispevalo k povečanju mednarodne konkurenčnosti Skupine Gorenje ter njene poslovne uspešnosti in finančne trdnosti.

Uprava kot posebej pomembno ocenjuje, da namerava Skupina Hisense po prevzemu obdržati vse blagovne znamke Gorenja, ki jih bo še naprej razvijala. Prav tako želi širiti te blagovne znamke z uporabo integriranih trženjskih aktivnosti za razvoj blagovnih znamk ter znatnimi naložbami v obsežna športna sponzorstva in globalne trženjske dejavnosti za krepitev blagovnih znamk.

Prevzemnik navaja, da »po prevzemu ne načrtuje prestrukturiranja, združevanja poslovnih funkcij ali spremembe lokacije oziroma sedeža poslovanja ciljne družbe,« kar uprava ocenjuje kot pozitivno. Obenem prevzemnik zagotavlja, da »bo ciljna družba postala razvojni in proizvodni center Skupine Hisense za celotno Evropo. Konkurenčni diferencirani pametni gospodinjski aparati se bodo proizvajali z integracijo tehnologij, izdelčnega nabora in poslovnih aktivnosti obeh skupin ter izmenjavo razvojno-raziskovalnih zmogljivosti, proizvodnih zmogljivosti, strokovnega in menedžerskega znanja ter distribucijskih mrež.« Po mnenju uprave takšna odločitev prevzemnika pomeni pomembno izhodišče za zagotavljanje prihodnjega razvoja in rasti obsega poslovanja Skupine Gorenje ter zagotavljanje stabilnosti in rasti števila produktivnih delovnih mest v Skupini Gorenje, k čemur se je prevzemnik tudi zavezal, saj v prospektu navaja, da »prevzemna ponudba ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev in poslovodstva ciljne družbe«.

Uprava na podlagi navedb prevzemnika v prevzemni ponudbi in prospektu ocenjuje, da uspešna izvedba prevzema predstavlja kakovostno podlago za zagotavljanje stabilnega in dolgoročnega razvoja, rasti in uspešnega poslovanja Skupine Gorenje.

2. Razkritje vsebine morebitnega dogovora med prevzemnikom in poslovodstvom ciljne družbe glede prevzemne ponudbe

Uprava ciljne družbe je novembra 2017 začela  preučevati priložnosti za strateška partnerstva. V tem konkurenčnem postopku je več potencialnih partnerjev, med njimi tudi Skupina Hisense, katere del je prevzemnik, s ciljno družbo podpisalo Pogodbo o zaupnosti (Confidetiality Agreement) in  7. 3. 2018 podalo nezavezujočo ponudbo. Na podlagi ocene nezavezujočih ponudb je uprava ciljne družbe v nadaljnji postopek povabila tri strateško ustrezne potencialne partnerje in jim omogočila, da opravijo skrbni pregled ciljne družbe. Vsi trije povabljeni strateški partnerji so skrbni pregled družbe opravili med 23. 3. in 7. 5. 2018. Na podlagi opravljenega skrbnega pregleda je ciljna družba 8. 5. 2018 prejela tri zavezujoče ponudbe. Uprava ciljne družbe je vse tri ponudnike in njihove zavezujoče ponudbe ocenila kot ustrezne s strateškega vidika. Skupina Hisense, katere del je prevzemnik, je v zavezujoči ponudbi, ki jo je  9. 5. 2018 še izboljšala, ponudila najvišjo ceno za delnico in bila 9. 5. 2018 izbrana kot najboljši ponudnik.

Ciljna družba je nato 9. 5. 2018 v korist vseh delničarjev sprejela prevzemnikove zaveze iz njegovega pisma o zavezah (Commitment Letter), s katerim se je prevzemnik dne 9. 5. 2018 zavezal, da bo, skladno s slovenskim pravnim redom, objavil prevzemno ponudbo in vsem delničarjem ciljne družbe ponudil odkup delnic, ki jih prevzemnik še nima v lasti, po ceni, ki ne bo nižja od 12 evrov na delnico. Takšna prevzemnikova zaveza je bila pogojena z dovoljenjem Agencije za trg vrednostnih papirjev za objavo javne ponudbe, nakup delnic pa je bil vezan na sprejem ponudbe tako, da prevzemnik pridobi najmanj 50 odstotkov vseh delnic plus 1 delnico. Zaveze prevzemnika iz pisma o zavezah veljajo najkasneje do 30. 9. 2018.

3. Razkritje vsebine morebitnega dogovora med prevzemnikom in poslovodstvom ciljne družbe o načinu uresničevanja glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki jih že ima prevzemnik

Med prevzemnikom in upravo ciljne družbe ni dogovora glede uresničevanja glasovalnih pravic iz vrednostnih papirjev, ki jih že ima prevzemnik.

4. Člani uprave ciljne družbe kot fizične osebe so imetniki delnic ciljne družbe, in sicer:

·        Franc Bobinac je imetnik 4.096 delnic družbe,

·        Žiga Debeljak je imetnik 9.044 delnic družbe,

·        Peter Kukovica ni imetnik delnic družbe,

·        Branko Apat je imetnik 626 delnic družbe,

·        Drago Bahun je imetnik 9.082 delnic družbe.

Člani uprave ciljne družbe nameravajo prevzemno ponudbo sprejeti.

5. Podatki o zadnjem revidiranem letnem poročilu ciljne družbe

Zadnje revidirano letno poročilo ciljne družbe, ki se nanaša na leto 2017, je nadzorni svet ciljne družbe sprejel 8. 3. 2018 na svoji 43. seji in je dostopno na spletni strani ciljne družbe (http://www.gorenjegroup.com). Zadnja revidirana knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe je na 31. 12. 2017 znašala 15,13 evra.

Mnenje poslovodstva ciljne družbe o prevzemni ponudbi je uprava ciljne družbe hkrati z objavo posredovala predstavnikom zaposlenih ciljne družbe. Stališče predstavnikov zaposlenih objavljamo v pripetem tekstu.